Ce décret d’application vient compléter la loi n°2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine des transports, de l’environnement, de l’économie et des finances (la « Loi DDADUE »), dont certaines dispositions ont pour objet de finaliser la transposition des articles 3 bis, ter et 3 quater de la directive (UE) 2017/828 modifiant la directive 2007/36/CE, en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (ci-après la « Directive SRD2 ») sur les sujets d’identification par les sociétés de leurs actionnaires, de transmission d’informations et d’exercice des droits des actionnaires.

Les articles 3 bis, 3 ter et 3 quater de la Directive SRD2 imposent des standards européens concernant respectivement :

 l’identification par les sociétés de leurs actionnaires
la transmission d’informations entre les sociétés et leurs actionnaires
la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

La nouvelle procédure européenne d’identification des actionnaires résultant de cette directive permet de remonter toute la chaîne des intermédiaires positionnés entre la société et chacun de ses actionnaires. Elle remplace l’ancienne procédure de titre au porteur identifiable, dite « procédure TPI »[1], qui était spécifique à la France, en avance sur le cadre européen.

Permettre aux émetteurs d’obtenir les informations leur assurant d’identifier leurs actionnaires dans l’ensemble de l’Union européenne

Cette nouvelle procédure doit permettre aux émetteurs, dans l’ensemble de l’Union européenne, d’obtenir les informations leur assurant d’identifier leurs actionnaires s’ils le souhaitent. Quant aux dispositions de la Directive SRD2 relatives à la transmission d’informations entre les sociétés et leurs actionnaires et à la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires, elles doivent permettre le bon déroulé des assemblées générales et une communication fluide entre les sociétés et leurs actionnaires en dehors des assemblées générales.

Plusieurs articles du décret d’application renvoient au règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil, qui est d’application directe.

Le décret n°2022-888 du 14 juin 2022

Le décret relatif à l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires a été publié au JOFR :

Consulter le décret n°2022-888 du 14 juin 2022 relatif à l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires

Ce décret d’application, élaboré après une consultation des différentes parties prenantes lancée par la direction générale du Trésor, précise notamment la liste des informations susceptibles d’être demandées par les émetteurs au sujet de leurs actionnaires ainsi que les modalités et délais de leur transmission.

[1] Le régime du titre au porteur identifiable a été créé par la loi sur l’épargne du 17 juin 1987. Il permet aux sociétés émettrices d’interroger le dépositaire central sur les détenteurs de titres, leur permettant ainsi de connaitre l’identité et le nombre de titres détenus sous la forme de titres « au porteur » chez les intermédiaires financiers.